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抓住收购与兼并美国公司的时机

目前中美商业投资形势

众所周知，中美两国在政治经济贸易等方面关系良好，目前在商业投资方面出现了新的趋势：一方面，一些美国企业有意向出售自己的资产或销售渠道，而中国方面由 于政府鼓励企业进行海外投资以及充裕的中国资本，越来越多的中国公司开始投资美国企业，而且目光不仅仅局限于那些价值数十亿美元的技术型企业和石油公司。 激发这些并购行为的另一大动力在于全球经济衰退导致外国企业价值下降，对作为买方的中国投资公司从中得益匪浅。今年一季度中国大企业不断出手收购海外行业 巨头引起大家的广泛关注，部分专家认为2010年将是中国企业海外投资的热潮。在海外投资的中国企业以能源、制造业、信息技术以及纺织业为主，而在海外设立销售办事处是中国企业对外投资最常见的形式。

据商务部的统计信息揭示，近年中国企业走出去步伐不断加快。从2002年到2007年，中国企业海外投资平均年增速达到60%；截止2008年年底，中国累计对外直接投资达1300亿美元。2008年中国对外直接投资达到521.5亿美元，其中，非金融类直接投资406.5亿美元，占78%， 同比增长63.6%；金融类115亿美元，占22%。2009年上半年中国投资者共对105个国家和地区的1016家境外企业直接投资，累计实现非金融类对外直接投资124亿美元，其中二季度投资87亿美元，同比增长37.6%，较上季（环比）增长182%。中国投资者对大多数行业的美国企业都感兴趣，如重工业企业、高科技与工程技术企业、承包企业和物流配送企业。

并购美国企业可以给中国公司带来的好处

1. 美国企业的优秀管理人才和先进的管理机制；
2. 有价值的销售渠道。并购美国企业之后，中国企业可以获得全球直销的新客户。中国的企业就此可以减少中间环节，增加企业的利润空间；
3. 获得来自美国的稳定的原料供应来源。例如：一家备受金属生产原料困扰的中国制造企业并购了一家合适的美国废旧金属回收企业。其结果，这家企业不仅保证了稳定的生产原料供应，而且可以降低其原材料成本；
4. 得到具有国际声誉的美国企业的品牌；
5. 拥有先进的知识产权、设备和房地产；
6. 充分利用中国市场过剩的生产能力。例如：一家汽车零部件制造商通过收购销售同类产品的美国企业，可以立即获得更多的客户，增加销售额；
7. 企业主通过收购美国企业和创造就业机会可以获得移民美国的资格。

如何成功地兼并与收购

1. 为了使资金尽快进入美国，一些中国大陆的企业会通过其在海外或香港的子公司转移资金。如果从中国大陆直接把大笔资金电汇至美国，则需要一个审批过程。
2. 作为商务上的战略布局，中国公司在并购中可能愿意出稍高的价钱来打进国际市场。
3. 尽量缩短谈判过程，中国企业或许希望花一定时间建立对美国同行的信任，而不仅仅把收购视为一笔生意。中国买家的缓慢反应会拖延交易过程，可能导致落选。
4. 近期全球金融危机导致美国银行不愿轻易给企业贷款。中国鼓励银行给企业扩展提供低息贷款能为中国企业顺利有效地提供并购资金。 美国卖方企业可以放心的转让其企业所有权。
5. 在经济合理的情况下，尽量保证不把买到的企业转移到中国。美国公司最不愿意见到的就是中国买方把生产业务迁移到中国，导致他们多年的雇员失去工作。
6. 成为美方信赖的‘有诚意的买家’。许多中国企业资金雄厚，可以用现金收购美国企业，而其它的美国买方需要卖方贷款或分期付款。提高买方财务报表的透明度和可信度，以显示买方有足够的并购资金可为交易成功铺平道路。
7. 消除双方文化背景差异引起的误解。越来越多的中国企业拥有英语流利的人才或者带上英语翻译参与谈判。但是，有时候因为买方不熟悉业务上的英语词汇，在翻译过程中会遗漏信息。此外，不同的文化背景和谈判方式也会导致误解。您也许看过好莱坞电影“喜福会”。其中有这么一幕：一位善长烹饪的中国母亲出于中国式的礼节，不断地向她的白人女婿表示抱歉，说自己做的饭菜平淡无味，女婿信以为真，往“完美”的菜里添了很多酱油，结果成了笑话。有时候，中方人员会否认一份合同协议--这并不意味着这份合同不够好或者不想接受协议中的某项条款，或许只是希望美方卖主能多提几次，然后才正式接受，但是美国卖方会误认为中方拒绝合约而导致谈判中止。
8. 协议条款可以灵活运用，比如可以增加美方获利分成、保留股权等条款。这类条款有助于降低中方收购风险。如果要求卖方保留部分股权，在中方收购大部分企业后美方卖主会仍然有动力把企业管理好。
9. 做好尽职调查。挑选组织好一个有经验的尽职调查团队可以保证有效而迅速地调查美国卖方企业各方面的情况。例如，美国卖方财务报表多数遵守“美国公认会计准则”，此准则与“国际财务报告准则”不同，所以买方需要聘用有国际会计经验的顾问来审查卖方的财务实力。查清卖方的财务、环境、法律、员工、运营、管理、销 售、客户及供应商等各方面的真情，可以避免以后产生意想不到的不利情况和损失。
10. 买方必须确保所有合同条款都是可执行的。中国的商业法律体系尚在完善中，许多协议在中国仍然是口头协议，可能在与美方签订协议时把并购意向书作为协议声明书，此后又要求修改条款。美方则认为协议书一旦签署就不能修改。
11. 需要建立一个可相容的商业计划。许多中国买家没有接手处理美方老客户的能力，需要帮助才能更好地理解美国文化和美国的经营方式。例如：一家中国公司收购了一家位于德克萨斯州的技术公司，随即从中国派来管理人员取代卖方的管理团队。他又解散了原来的销售团队，结果，原有的美国客户因为不满意新的销售团队而纷纷离去，公司的销售额在两年内下降了百分之四十。买家在中国运用自如的营销策略在德克萨斯州没能产生同样的效果。
12. 美国和中国的工会概念与环境相差很大。有一家中国公司并购后采用自己带来的总经理管理一个有工会的工厂。当然，该企业在中国的工厂也有工会。但新的总经理不能有效地按照计划保证生产，而美国员工跳槽事件却不断发生。

中国公司如何处理企业的并购行为？中国的买家有可能帮助美国公司实现企业的最大价值。熟悉中国与美国文化的金融咨询顾问可以为您提供有关兼并与收购业务的各种建议与服务。与他们接洽，您定能受益匪浅。有关企业并购与估价的事宜请联系：

苏允菡--金融管理硕士∙注册会计师∙商业评估师

美国必凯会计金融咨询公司 中国业务部总监兼国际金融咨询部董事
美国 伊利诺州 芝加哥市 湖畔大厦路南 10号 邮编60606
电话：(001) 312-980-2912

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